Отдельная процедура, которая бы регулировала сделки купли-продажи Интернет-бизнеса, в законодательстве не прописана. По своей сути покупка Интернет-бизнеса – это приобретение корпоративных прав либо активов, под которыми подразумевается сайт проекта, его логотип, фирменный стиль, элементы дизайна, программное обеспечение, зарегистрированное доменное имя, базы данных. «Главной ценностью любого Интернет-бизнеса являются объекты интеллектуальной собственности, – объясняет юрист ЮФ «Вронский, Вронская и партнеры» Константин Демченко. – Поэтому перед покупкой нужно убедиться в надлежащей регистрации авторских прав, фирменных знаков и наименований. В случае приобретения отдельных активов, таких как сайт, Интернет-сервис и т. п., особое внимание надо обратить на составление гражданско-правовых договоров, по которым к покупателю должны перейти исключительные имущественные права на указанные объекты, а также зарегистрировать данные договора в Государственной службе интеллектуальной собственности Украины».
Реальная оценка
Естественно, главными критериями в оценке онлайн-проекта является его популярность или посещаемость, порядок получения оплаты за продаваемые услуги или товары, а также актуальность и перспективность ресурса. Потенциальным покупателям таких Интернет-решений юрист ЮК «Юскутум» Андрей Пархоменко рекомендует уделить особое внимание изучению состава и структуры передаваемого бизнеса, в который может входить сайт, система управления содержимым (CMS), домен, торговая марка, права на хостинг и др. А при покупке надо убедиться в том, что права на все эти элементы достанутся покупателю.
И если покупателю не вполне знакомы механизмы, которые заставляют Интернет-бизнес эффективно работать, уже на этапе оценки проекта придется привлекать специалистов, искушенных в IT-праве и электронных технологиях. Таких профи не найти в юрфирмах. В данном конкретном случае главной фигурой, сопровождающей сделку, должен стать эксперт в онлайн-бизнесе.
До принятия решения о покупке необходимо провести Due Diligence – разностороннюю проверку бизнеса и оценки его перспектив. Цена такого комплекса услуг зависит от объема работ и рассчитывается индивидуально для каждого проекта. Стартовать цены могут от 5–8 тыс. грн. и до десятков тысяч.
Информацию о выставленных на продажу проектах несложно найти в открытых источниках. Вот только особенно доверчивым быть не стоит. Пример: около 77 тыс. долл. собственник желает получить за сервис онлайн-бронирования авиабилетов, который, согласно обещаниям продавца, приносит около 20 тыс. долл. в месяц. Но мы ему мало верим. Получается, что инвестиция «отобьется» примерно за 4–5 месяцев? Так не бывает даже в самых прорывных сегментах. Значит, либо сайт переоценен в разы, либо доход завышен многократно.
Генеральный директор онлайн-гипермаркета abo.ua Иван Марченко рекомендует оценивать уровень компетенции руководителей приобретаемого проекта. «Потом нужно проанализировать показатели бизнеса, оборот, долю рынка, средний чек, процент возвращающихся клиентов, бюджет на маркетинг, – продолжает г-н Марченко. – Третьим пунктом будет оценка средств, которые использует проект – сайта, инструментов внутреннего учета и автоматизации бизнес-процессов, исполнительных кадров. И, наконец, следует оценить уровень рисков в сегменте, где работает проект».
Реальные риски
После покупки могут всплыть самые разные проблемы – технические, программные, организационные, интеллектуальные, юридические. «Очень часто новый собственник, который приобрел Интернет-бизнес, уверен в том, что, получив логин и пароль, он начинает владеть сайтом, – говорит Андрей Пархоменко. – На деле же может оказаться, что домен зарегистрирован на другое лицо. Причем даже не на продавца».
Для передачи домена его прежний владелец должен направить в хостинговую компанию письмо с уведомлением об отказе от домена и переходе прав на него другому лицу. Только после этого новый собственник ресурса сможет переоформить домен на себя.
Во избежание недоразумений еще до покупки онлайн-проекта нужно выяснить, кому принадлежит право использования доменного имени. А затем уточнить у службы техподдержки хостинговой компании все детали процедуры переоформления домена на нового владельца. Информацию о домене можно бесплатно получить в Интернете через WHOIS-сервис, определяющий владельцев доменных имен. Однако нередко регистрируются имена компаниями-регистраторами «в интересах владельца», который в справочных системах не указан.
Поэтому у собственника бизнеса стоит проверить наличие сертификата о регистрации доменного имени. Отдельно стоит обратить внимание на дату окончания срока регистрации домена и при необходимости заранее продлить ее.
В случае ненадлежащего оформления прав интеллектуальной собственности на те или иные элементы проекта новый владелец рискует потерять уникальность своего приобретения. Если название онлайн-магазина или сервиса не зарегистрировано как торговая марка, конкурентам ничто не помешает его использовать в своих интересах.
Неизбежные издержки
При покупке Интернет-бизнеса возникнут дополнительные расходы. Например, за внесение в государственный реестр сведений о передачи прав за каждую торговую марку или знак нужно заплатить 600 грн. Если при этом составление и регистрацию договора о передаче права собственности на торговую марку поручить юридической или патентной фирме, за услуги придется заплатить не менее 1500 грн. За внесение изменений в уставные документы предприятия юристы возьмут от 1–2 тыс. грн.
Среди других дополнительных расходов эксперты называют гонорары специалистов, которые проводят правовой аудит или оценку проекта, оплату аренды серверов и продления регистрации домена, а также выкуп тех прав, которые изначально не принадлежали продавцу в силу недостаточно грамотно прописанных условий договоров по разработке сайта. Также, если в проекте была использована арендованная CMS (система управления контентом), то арендные платежи (от 240–400 грн. в мес.) после покупки придется вносить уже новому собственнику. В целом дополнительные затраты составят 6–15 тыс. грн., а иногда еще больше.
Юрий Чайка, президент Ассоциации участников электронного бизнеса Украины, генеральный директор MoneXy:
Я продал уже более 10 Интернет-проектов. Стоимость такого бизнеса сложно определить по сравнению с оффлайновым. При заключении крупных сделок в первую очередь подписывали NDA – соглашение о неразглашении, после проводили Due Diligence и оценку компании. В определении стоимости можно полагаться на сравнение с ценой аналогичной компании или рассчитывать по цене получаемых с сайтом пользователей, по затратам, по доходу с учетом мультипликатора и т. п. Обычно покупатели сразу понимали, какие доходы будет приносить новое приобретение и на сколько оно увеличит стоимость их основного бизнеса. Кстати, мне известны истории, когда после продажи онлайн-проекта основная команда переходила в новый бизнес прежнего владельца. А в Интернет-компаниях зачастую главную роль играют не программы и оборудование, а люди, без которых проект уже ничего не стоит.
Этапы покупки Интернет-бизнеса*
| Этап 1. Анализ структуры бизнеса, проверка и оценка проекта | Этап 2. Заключение необходимых договоров |
| Шаг 1. Изучить историю бизнеса и его показатели в открытых источниках. Шаг 2. Приступить к переговорам и подписать соглашение о неразглашении содержания переговоров. Выяснить планы собственника в данной сфере бизнеса на перспективу. Шаг 3. Проанализировать показатели бизнеса (оборот, средний чек, кадровый потенциал и др.). Оценить перспективы развития проекта и рисковость сегмента. Шаг 4. Установить, какие права и на какие элементы проекта должны перейти к покупателю. Проверить: свидетельства о регистрации доменных имен, логотипов, торговых марок, авторских прав на программное обеспечение, базы данных, дизайн сайта и т. д., а также соответствующую информацию в государственном реестре свидетельств о регистрации авторского права. Шаг 5. Сравнить с аналогами и договориться о цене. | Шаг 1. Подготовить и заключить договор купли-продажи корпоративных прав или активов. В договоре закрепить Шаг 2. Заверить договор нотариально и зарегистрировать в Государственной службе интеллектуальной собственности Украины (в случае передачи прав на торговую марку). Шаг 3. Внести в уставные документы предприятия и зарегистрировать соответствующие изменения (о замене учредителей, директора, юрадреса и т. п.). Шаг 4. Перевести на нового собственника доменное имя. Шаг 5. Заключить трудовые контракты и договора конфиденциальности с командой разработчиков. |
* На основе рекомендаций ЮК «Юскутум», ЮФ «Вронский, Вронская и партнеры».
